REGOLAMENTO

 

“WHISTLEBLOWING LA ZOLLA”

 

 

 

Versione n. 1

Condiviso con le rappresentanze sindacali in data 20 dicembre 2023

Approvato dal CdA con delibera del 18 dicembre 2023

 

 

1. Premessa

Il “whistleblowing” è la segnalazione, da parte delle persone che lavorano in un’azienda o collaborano con essa, di violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea di cui siano venute a conoscenza nel proprio contesto lavorativo.

Il d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24 (d’ora innanzi semplicemente Decreto), in vigore dal 30 marzo 2023, ha recepito all’interno dell’ordinamento italiano la Direttiva UE 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano le violazioni di cui sopra (cd. Direttiva Whistleblowing) e ha previsto per determinati soggetti l’obbligo, a partire dal 17 dicembre 2023, di istituire un canale interno di segnalazione idoneo a rispettare i requisiti dettati dalla normativa medesima.

La società cooperativa La Zolla (d’ora in poi la Società), impiegando un numero di dipendenti superiori a 50, rientra tra i soggetti destinatari dell’obbligo e, in conformità alla normativa in vigore, ha inteso dotarsi di una apposita procedura per la gestione delle segnalazioni interne di violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea (d’ora in poi Regolamento).

Il presente Regolamento, oltre a garantire il rispetto del Decreto, è redatto in conformità alle Linee Guida ANAC del 12 luglio 2023 e alla Guida Operativa di Confindustria dell’ottobre 2023.

 

2. Le segnalazioni rilevanti

Le segnalazioni sono definite come le informazioni, compresi i fondati sospetti, su violazioni già commesse o non ancora commesse (ma che potrebbero esserlo sulla base di elementi fattuali concreti), nonché su condotte volte ad occultarle.

Non ogni segnalazione è però classificabile come segnalazione whistleblowing. Le segnalazioni rilevanti ai fini del presente Regolamento sono esclusivamente quelle che soddisfano i requisiti soggettivi e oggettivi previsti dal Decreto. In particolare, occorre:

1. che il soggetto segnalante sia un dipendente della Società, o abbia con la medesima un rapporto qualificato;
2. che il segnalante sia venuto a conoscenza dei fatti segnalati nel contesto lavorativo;
3. che la segnalazione abbia ad oggetto:

1. la commissione dei reati tassativamente previsti dal d.lgs. 231/2001;
2. la violazione del Modello Organizzativo in via di adozione da parte della società cooperativa La Zolla ai sensi del d.lgs. 231/2001;
3. la violazione della normativa europea in materia di: contratti pubblici e appalti, riciclaggio, terrorismo, tutela dell’ambiente, sicurezza dei trasporti, sicurezza alimentare, salute pubblica, privacy, frodi fiscali, concorrenza e aiuti di Stato.

Ai fini della individuazione delle segnalazioni rilevanti si precisa che il presente Regolamento si applica anche nel caso in cui il segnalante sia un soggetto che ha già terminato il suo rapporto lavorativo con la Società, a condizione che le informazioni sulla violazione siano state acquisite durante lo svolgimento del rapporto di lavoro e nel caso in cui il soggetto non abbia ancora iniziato il rapporto lavorativo con la Società, a condizione che le informazioni sulla violazione siano state acquisite durante le fasi precontrattuali o le procedure di selezione.

Il presente Regolamento si applica inoltre anche qualora vi sia un rapporto qualificato tra Società e segnalante diverso dal rapporto di lavoro dipendente, come nel caso di soci, amministratori, sindaci, revisori, componenti dell’Organismo di Vigilanza, consulenti esterni, collaboratori, tirocinanti e volontari.

Tutte le segnalazioni che non soddisfano i requisiti di cui sopra non rientrano nel campo di applicazione del presente Regolamento; ad esse, pertanto, non si applicano le modalità di presentazione, le procedure di gestione e gli strumenti di tutela previsti dal presente Regolamento.

Le segnalazioni irrilevanti ai fini della disciplina whistleblowing, quali ad esempio quelle che riguardano lamentele personali, vertenze di lavoro, conflitti fra colleghi, mere irregolarità che non hanno rilevanza penale possono essere – semmai – portate a conoscenza degli organi direttivi della Società con metodi ordinari, che valuteranno il modo più opportuno di trattarle.

Laddove queste segnalazioni irrilevanti vengano erroneamente inoltrate al canale dedicato al whistleblowing possono essere giudicate improcedibili e, conseguentemente, archiviate.

Resta sempre ferma la possibilità per il segnalante di denunciare all’Autorità Giudiziaria i fatti di cui è a conoscenza.

 

3. I contenuti essenziali della segnalazione

La segnalazione deve inoltre risultare chiara e precisa e deve contenere:

1. una descrizione il più possibile accurata dei fatti oggetto della segnalazione, l’indicazione delle circostanze di tempo e di luogo in cui tali fatti si sono verificati, le modalità attraverso le quali il segnalante ne è venuto a conoscenza e ogni altro elemento di fatto utile a consentire la comprensione della segnalazione;
2. l’indicazione delle generalità del soggetto a cui vengono attribuiti i fatti segnalati o ogni altro elemento utile a consentirne l’identificazione;
3. l’indicazione delle generalità del segnalante (nome, cognome, luogo e data di nascita) e di un recapito a cui comunicare la presa in carico e gli aggiornamenti in merito alla segnalazione.

Le segnalazioni che non presentano tali requisiti possono essere giudicate inammissibili e, conseguentemente, archiviate. Ciò avviene anche nei casi in cui le segnalazioni si fondino su semplici presunzioni, “voci di corridoio” o notizie di pubblico dominio.

Allo stesso modo la semplice produzione di documentazione non accompagnata da una vera e propria segnalazione di violazione può essere giudicata inammissibile e, conseguentemente, archiviata.

La Zolla si riserva di valutare anche le segnalazioni anonime, purché esse siano dettagliate, precise, corredate da idonea documentazione e vengano espressamente descritti fatti oggettivi e rilevanti che impongono il ricorso all’anonimato. In mancanza di questi requisiti, le segnalazioni anonime non saranno valutate.

È onere del segnalante indicare all’interno della segnalazione la presenza di eventuali altri soggetti coinvolti nella segnalazione affinché gli stessi godano delle tutele previste dall’art. 7 del presente Regolamento.

 

 

4. Le modalità di segnalazione

Al fine di garantire il pieno rispetto della normativa in materia di whistleblowing e la riservatezza del segnalante e delle altre persone coinvolte, la Società ha deciso di dotarsi di una apposita piattaforma informatica per la gestione delle segnalazioni.

1. 1. La segnalazione interna

Tutte le segnalazioni rilevanti (cfr. cap. 2) dovranno quindi essere effettuate per iscritto o oralmente tramite la piattaforma DigitalPA, accessibile dalla home page del sito internet www.lazolla.it.

La piattaforma, che soddisfa gli standard previsti dalla legge, garantisce al segnalante la possibilità di effettuare segnalazioni scritte o orali, garantendone la privacy ed, eventualmente, anche l’anonimato.

Nel caso in cui la segnalazione venga effettuata secondo modalità differenti sarà giudicata inammissibile e, dunque, trattata come segnalazione ordinaria.

1. 2. La segnalazione esterna

Al segnalante è comunque garantita la possibilità di effettuare la segnalazione all’ANAC quando:

1. la piattaforma adottata dalla Società per la presentazione della segnalazione interna presenti malfunzionamenti tali da impedire la presentazione della segnalazione;
2. la segnalazione interna non ha avuto seguito, nel senso che il segnalante non ha ricevuto nessuna informativa di presa in carico o comunicazione dell’esito della segnalazione;
3. il segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse la segnalazione interna, questa non avrebbe seguito o andrebbe incontro a ritorsioni;
4. il segnalante ha fondati motivi di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

Per le modalità di presentazione e di gestione delle segnalazioni esterne si rimanda al Regolamento adottato dall’ANAC con delibera n. 301 del 12 luglio 2023, reperibile sul sito istituzionale della medesima Autorità al seguente link: https://www.anticorruzione.it/-/regolamento-segnalazioni-esterne-ed-esercizio-potere-sanzionatorio-anac-del.301.2023.

1. 3. La divulgazione pubblica

Il Decreto prevede altresì la possibilità per il segnalante di ricorrere alla diffusione pubblica della violazione, purché ricorra almeno una delle seguenti condizioni:

1. che sia stata effettuata una segnalazione interna e/o esterna senza aver ricevuto alcun riscontro;
2. che il segnalante abbia fondati motivi per ritenere sussistente un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse, inteso come una situazione di emergenza o rischio di danno irreversibile, che richieda che la violazione sia tempestivamente violata (ad es. in caso di pericolo per l’incolumità fisica di una o più persone);
3. che il segnalante abbia fondati motivi per ritenere che la segnalazione esterna possa comportare un rischio di ritorsione o non avere seguito a causa di gravi negligenze o comportamenti dolosi.

 

 

5. Il destinatario della segnalazione

Per garantire la massima imparzialità e indipendenza, oltre che assicurare la necessaria efficienza nella gestione delle segnalazioni la Società ha deciso di affidare la medesima all’avv. Paolo Maria Caccialanza, del Foro di Milano (d’ora in poi Gestore).

Il Gestore è soggetto terzo e autonomo rispetto alla Società, nonché dotato delle conoscenze e competenze professionali necessarie per assumere il ruolo affidato.

In caso di erronea presentazione della segnalazione interna a un soggetto diverso da quello individuato come Gestore, il destinatario provvederà a trasmetterla al competente Gestore entro sette giorni dal suo ricevimento, senza trattenerne copia, a condizione che la segnalazione sia inequivocabilmente classificabile come whistleblowing (secondo quanto riportato al paragrafo 2) o il segnalante espressamente dichiari di voler beneficiare delle tutele previste dalla normativa in materia di whistleblowing. 

Nel caso in cui si verifichi un conflitto di interessi, ed in particolare nel caso in cui il Gestore coincida con il segnalante, con il segnalato o sia comunque interessato dalla segnalazione, quest’ultima può essere presentata in forma cartacea e indirizzata al Presidente del Consiglio di Amministrazione, mandando una lettera raccomandata all’indirizzo della sede legale (via Giulio Carcano, 53 – 20141 Milano) ed indicando sull’esterno della busta la dicitura WHISTLEBLOWING. In questo caso i dipendenti hanno il divieto di aprire la busta, che dovranno essere recapitate, ancora sigillate, soltanto al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

 

6. Le attività di gestione della segnalazione

Entro sette giorni dalla presentazione della segnalazione il Gestore invia un avviso di ricevimento al recapito indicato dal segnalante nella segnalazione medesima.

In caso di mancata indicazione del recapito e/o di assenza della possibilità di interagire con il segnalante, la segnalazione sarà trattata come segnalazione ordinaria.

Dopo aver verificato che la segnalazione sia procedibile e ammissibile, il Gestore compie gli accertamenti necessari a valutare la fondatezza della segnalazione. A tal fine il Gestore può procedere ad acquisire direttamente gli elementi necessari, coinvolgere gli uffici della Società, i Sindaci o i componenti dell’Organismo di Vigilanza, o rivolgersi a soggetti esterni, purché adotti tutte le cautele necessarie a tutelare la riservatezza del segnalante e degli altri soggetti coinvolti nella segnalazione.

Il Gestore può richiedere al segnalante ulteriori elementi necessari a svolgere la verifica preliminare di procedibilità e ammissibilità della segnalazione o a valutarne la fondatezza.

È sempre possibile, per il segnalante, richiedere al Gestore un incontro diretto, che deve essere concesso entro venti giorni. L’incontro deve essere registrato a cura del Gestore con mezzi idonei alla conservazione e all’ascolto o, laddove non sia possibile procedere alla registrazione, essere verbalizzato. In quest’ultimo caso, il Gestore provvede a rilasciare al segnalante una copia del verbale.

Entro tre mesi dall’avviso di ricevimento (o entro tre mesi dalla scadenza dei sette giorni previsti per tale avviso) il Gestore è tenuto a comunicare al segnalante l’esito degli accertamenti fino a quel momento compiuti e:

1. l’avvenuta archiviazione della segnalazione, motivandone le ragioni; o
2. l’accertamento della fondatezza della segnalazione e la sua trasmissione agli organi competenti.

Nel caso in cui, trascorsi i tre mesi, il Gestore ritenga di dover compiere ulteriori approfondimenti, sono indicate al segnalante le attività che intende svolgere e il termine entro il quale verrà comunicato l’esito della segnalazione.

 

7. La tutela del segnalante

La piattaforma adottata dalla Società per la presentazione delle segnalazioni interne è idonea a garantire la riservatezza del segnalante e delle altre persone eventualmente coinvolte nella segnalazione, ed in particolare di:

1. cd. facilitatore, ovvero la persona che opera nel medesimo contesto lavorativo del segnalante e lo assiste nel processo di segnalazione;
2. persone che operano nel medesimo contesto lavorativo del segnalante e sono legate allo stesso da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
3. colleghi di lavoro che hanno con il segnalante un rapporto abituale e corrente;
4. enti di proprietà del segnalante;
5. enti presso il quale il segnalante lavora.

Le modalità di presentazione e gestione della segnalazione previste dal presente Regolamento sono conformi alla normativa in materia di tutela della privacy. A tal fine si fa presente che la Società, avvalendosi del proprio DPO, ha predisposto la valutazione di impatto ai sensi dell’art. 35 del GDPR e in conformità a quanto stabilito dall’art. 28 del GDPR ha predisposto con il fornitore della piattaforma DigitalPA un apposito accordo per regolamentare i trattamenti che DigitalPA effettuerà per conto della medesima. La Società, inoltre, ha provveduto a nominare il Gestore delle segnalazioni interne soggetto designato al trattamento dei dati ai sensi del GDPR.

L’Informativa sul trattamento dei dati personali in materia di whistleblowing e per le attività previste dal presente Regolamento è disponibile in apposita sezione della piattaforma DigitalPA e qui allegata.

È fatto divieto di qualsiasi forma di ritorsione nei confronti del segnalante o di altra persona coinvolta nella segnalazione per effetto della segnalazione medesima. Per ritorsione si intende qualsiasi comportamento, azione od omissione, anche solo tentato o minacciato, che si verifichi nel contesto lavorativo provocando ai soggetti tutelati un danno ingiusto.

Il segnalante (o altra persona coinvolta nella segnalazione) che ritenga di aver subito una ritorsione per effetto della segnalazione effettuata lo comunica all’ANAC secondo le modalità previste dal Regolamento adottato dalla medesima Autorità e innanzi richiamato (par. 4.2).

Il segnalante non sarà chiamato a rispondere per i fatti di rivelazione del segreto d’ufficio (326 c.p.) o professionale (art. 622 c.p.), rivelazione dei segreti scientifici e industriali (art. 623 c.p.), violazione dei doveri di lealtà e fedeltà (art. 2105 c.c.), violazioni in materia di diritto d’autore e privacy, a condizione che:

1. abbia fondati motivi per ritenere che i fatti rivelati siano veritieri e strettamente connessi con la segnalazione;
2. che la loro rivelazione sia strettamente necessaria per svelare la violazione oggetto della segnalazione;
3. la segnalazione sia qualificabile come segnalazione whistleblowing, e quindi rilevante ai fini del presente Regolamento (cfr. art. 2);
4. siano state rispettate tutte le modalità di presentazione della segnalazione previste dal presente Regolamento, ed in particolare dai parr. 3 e 4;
5. le rivelazioni non siano state oggetto di illecite acquisizioni di informazioni o documenti.

Eventuali rinunce e transazioni dei diritti e delle tutele del segnalante nelle materie regolate dal presente Regolamento sono valide soltanto se effettuate innanzi all’Autorità Giudiziaria, a seguito di un tentativo obbligatorio di conciliazione, o di accordi di mediazione e conciliazione predisposte in sede sindacale e innanzi agli organi per legge preposti.

Le medesime tutele operano nei casi di segnalazione anonima, a condizione che il segnalante sia stato successivamente identificato.

Le tutele di cui sopra non operano qualora sia accertata la responsabilità penale o civile (a titolo di dolo o colpa grave) del segnalante per fatti di diffamazione e/o calunnia. In entrambe le ipotesi la Società si riserva anche di irrogare al segnalante sanzioni disciplinari.

 

8. Le sanzioni

L’inosservanza delle disposizioni previste dal Decreto e dal presente Regolamento è sanzionata con le seguenti sanzioni amministrative pecuniarie.

• 1. Sanzioni per il CdA:
• da 10.000 a 50.000 € nel caso in cui non sia stato istituito il canale di segnalazione interna;
• da 10.000 a 50.000 € nel caso in cui non siano state adottate procedure per l’effettuazione e la gestione delle segnalazioni o nel caso in cui queste ultime risultino inadeguate.
  2. Sanzioni per il Gestore:
• da 10.000 a 50.000 € nel caso in cui non sia stata svolta l’attività di verifica e analisi delle segnalazioni ricevute.
  3. Sanzioni per il soggetto responsabile della segnalazione:
• da 10.000 a 50.000 € nel caso in cui abbia commesso ritorsioni, abbia ostacolato la segnalazione o tentato di ostacolarla;
• da 10.000 a 50.000 € nel caso in cui abbia violato l’obbligo di riservatezza di cui all’art. 12 del Decreto.
  4. Sanzioni per il segnalante:
• da 500 a 2.500 € quando sia accertata, anche in primo grado, la sua responsabilità civile per diffamazione o calunnia commessi con dolo o colpa grave, ad eccezione dei casi in cui egli sia già stato condannato, anche in primo grado, per i reati di diffamazione o calunnia.

 

9. La divulgazione del Regolamento

Il presente Regolamento è pubblicato in apposita sezione dell’home page del sito istituzionale della Zolla, oltre che sulla piattaforma DigitalPA.

Della introduzione del presente Regolamento è inoltre data comunicazione tramite e-mail a tutti i dipendenti della Società.